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浙江华通医药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公
2019-11-09 17:09:44

证券代码:002758证券缩写:华通制药公告编号。:2019-076

债券代码:128040债券缩写:华通可转换债券

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华通制药有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华通制药”)于2019年9月24日收到深交所中小板管理部出具的《浙江华通制药有限公司重组询证函》(中小板重组询证函(需要行政许可)[2019年第37号,以下简称“询证函”)。公司对《询价函》中提出的问题进行了逐项落实和解释。具体答复如下:

注:除非另有说明,本回复中的词语和缩略语与浙江华通制药有限公司股份购买及关联交易报告(以下简称“重组报告”)中的词语和缩略语含义相同。

1.报告草案显示,华通集团包括凌伟图在内的44名股东就华通集团与浙江农业控股签署了“股份转让协议”,以7.1934亿元的价格转让了他们所持有的华通集团1.14亿股股份,占华通集团总股本的57%。股份转让完成后,浙江农业控股通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股份,浙江供销合作社成为华通制药新的实际控制人。根据股份转让协议约定的有效条件,浙江农业控股收购华通集团股权的实施不需要本次交易的批准或实施。请说明:(1)本次交易安排的背景、原因和必要性、交易定价依据、溢价情况和合理性;(2)浙江农业控股支付现金对价的资金来源和具体安排,以及是否有来自上市公司的直接或间接资金来源。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

(1)浙江农业控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性、交易定价依据、溢价情况及合理性

1.浙江农业控股收购华通集团股权的背景

(1)在新的历史背景下,供销合作社迎来了新的发展机遇

供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织,在中国已有近百年的历史。自社会主义建设时期以来,供销合作社长期从事城乡生产生活资料流通,承担着城乡物资供应、城乡发展和人民生产生活服务的重要职能。改革开放以来,供销合作社与时俱进,不断深化改革,业务实力、服务能力和发展活力显著提高,进一步探索发展成为综合服务组织的新途径。中华全国供销合作社联合会(以下简称“中华全国供销合作社联合会”)是中华全国供销合作社的联合组织。在国务院领导下,负责指导和促进全国供销合作社的业务活动。上下供销社之间存在导向关系,产权相对独立。根据全国供销社联合会公开披露的数据,截至2018年底,全国供销社系统共有2,783个县级以上供销社,其中32个为省级(自治区、直辖市)供销社。基层组织31,792个,基层组织341,000个。农民建立了193,587个专业合作社,农民人数为1,596万。

供销合作社是党和政府搞好“三农”工作,实现城乡一体化发展道路的重要载体。他们是合作经济组织,为包括农民在内的人民的美好生活服务。长期以来,党中央、国务院一直要求供销合作社进一步拓展业务和服务领域,更好地为中国新农村建设服务。2015年3月23日,党中央、国务院发布《关于深化供销合作社综合改革的决定》(钟发[2015年第11号),明确将供销合作社体系建设成为与农民联系更加紧密、为农民服务功能更加完善、市场化运作更加高效的合作经济组织体系,从而在农业现代化建设中有效发挥更大作用。同时,供销合作社要面向农业现代化,面向农民生产和生活,拓展业务服务领域,更好地履行为农民服务的职责。

改革开放以来,经济高速增长,人民收入水平和消费能力不断提高,城乡物资供应和商贸流通产业在市场化改革浪潮中趋于重组。供销社下属企业正在形成现代商贸流通企业,在新的征程上不断前进,继续为人民生产生活服务,履行物资供应和商贸流通职能。同时,适应城乡商贸流通业的新生态,不断提高其可持续盈利能力,是传统物流向现代流通模式转变,重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

在国家农村振兴战略背景下,加快发展现代流通产业,促进消费,供销合作社作为服务城乡商贸流通的重要载体,迎来了新的发展机遇。

(2)浙江省建立了“三合一”的农业合作社体系,省级供销社做出了战略部署

浙江省供销合作社是全国省级供销合作社中规模最大、实力最强的。他们走在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设新型农村合作体系的前列。星河集团是浙江供销合作总社的全资子公司,负责本级资产的运营。截至2018年12月31日,星河集团已审计总资产486.76亿元,2018年实现营业收入949.98亿元。2006年,浙江省率先探索建立农民专业合作、供销合作和信贷合作“三位一体”的新型农村合作体系。2015年10月,浙江省委、省政府发布了《关于深化供销合作社和农业生产经营体制改革,构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求通过2-3年的努力,努力构建“三位一体”的生产、供销和信贷农民合作经济组织体系和全省有效运行机制。

在新的历史使命下,浙江供销合作社计划整合浙江省供销系统资源,与资本市场接轨,扩大经营品种,拓宽服务范围,打造全面的商贸流通和服务龙头,构建“三位一体”的新型农村合作体系。

(3)上市公司是浙江供销社实施战略部署的良好选择

上市公司原是浙江省绍兴市柯桥区供销合作社的下属企业。主要从事药品的业务流通和综合服务。目标市场主要是绍兴及其周边地区。近年来,医药流通行业的改革和市场竞争的进一步加剧,影响了上市公司原有的主营业务。经营规模和经营利润的增长面临着一定的压力,这是战略转型所必需的。同时,在浙江农业控股收购浙江农业控股控股公司控股股东、浙江供销合作社全资子公司华通集团的控股权之前,星河集团已经持有华通集团13%的股份,华通集团是华通集团的重要股东。上市公司与浙江供销合作社在原有主营业务、主营业务领域、经营理念、产权控制关系等方面有着良好的合作基础。此次收购是浙江供销合作社整合全省供销系统资源,与资本市场接轨,实施建设、生产、供销和信贷“三位一体”战略,实现资产保值增值的绝佳选择。

2.浙江农业控股收购华通集团股权的原因及必要性

(1)本次收购是浙江供销合作社整合浙江省供销系统资源的计划和安排

浙江农业控股有限公司收购华通集团股权是浙江省供销合作系统市场化实施战略整合的重要举措。探索服务农村振兴战略,实现城乡一体化发展道路,也是浙江省供销社系统企业的重要一步。收购完成后,浙江供销合作社将通过华通集团间接控制上市公司,以上市公司为平台,进一步整合自身优质资源,增加上市公司经营品种,扩大上市公司流通网络,扩大上市公司服务范围,提高上市公司服务城乡一体化的能力,协助城乡发展,满足人民生产生活的需要。同时,也有利于优化上市公司业务结构,提高上市公司资产质量,提高上市公司盈利能力,逐步实现省级供销社下的资产证券化。

综上所述,浙江农业控股有限公司收购华通集团股权是浙江供销合作社整合浙江省供销系统资源规划和安排的重要一步,这是必要的。

(2)本次收购有利于提高浙江供销社对上市公司控制权的稳定性

本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

注:上表基于2019年8月30日上市公司股东持股的详细模拟计算。截至本批复下发之日,浙江农业控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股权;浙江供销合作社成为华通医药的实际控制人。

本次交易中,浙江农业控股、星河集团、星河风险投资通过发行股票购买资产获得的新股预计占本次交易后上市公司总股本的33.62%。同时,本次交易完成后,华通集团预计将持有上市公司11.35%的股份。如果华通集团的控股权在本次交易前被收购,预计浙江农业控股、星河集团和星河风险投资将在本次交易后控制44.97% (33.62%和11.35%)的上市公司股份。

综上所述,浙江农业控股收购华通集团股权有利于提高此次交易后浙江供销社对上市公司控制权的稳定性。

(3)收购是交易各方基于市场化原则协商的结果

为了促进浙江省供销系统资源整合的规划和安排,提高本次交易后对上市公司控制权的稳定性,浙江供销合作社打算在本次交易前直接或间接获得对上市公司的控制权。同时,华通集团包括凌伟图在内的44名股东有意出售华通集团的股份。浙江农业控股有限公司计划收购华通集团44名股东持有的华通集团股权,其中包括凌伟图,这是基于市场原则谈判的结果。

根据股份转让协议约定的有效条件,浙江农业控股收购华通集团股权的实施不需要本次交易的批准或实施。截至2019年9月20日,浙江农业控股集团收购华通集团股份的非限制性股份转让已经完成。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团44.50%的股份。同时,相关股东已不可撤销地将其所持华通集团25.50%限制性股份的表决权委托给浙江农业控股。浙江农业控股和星河集团共同持有华通集团70%的表决权,从而控制了华通集团。上市公司的实际控制人相应变更为浙江供销合作社。

3.浙江农业控股收购华通集团股权的定价

关于浙江农业控股收购华通集团股权,浙江农业控股和华通集团分别聘请评估机构对华通集团截至2019年3月31日的股权价值进行评估。根据浙江农业控股有限公司聘请的天元资产评估有限公司出具的天元评报字(2019)第0306号《评估报告》,华通集团的股权评估总值为121.3万元。根据华通集团绍兴通达资产评估有限公司出具的[[2019]057号评估报告,华通集团总股本的评估值为14.585亿元。

基于上述评估结果,经过浙江农业控股、凌薇土等华通集团44名股东的协商,《股权转让协议》规定华通集团的总股权价值为13.2亿元人民币。扣除协议约定的5800万元利润分配后,华通集团57%股权的相应价值为71934万元((132000-5800)* 57%)。

根据审计报告,没有。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2019]4357号文件,截至2019年3月31日,华通集团对母公司的净资产账面价值为2.55491亿元。股份转让协议规定华通集团的总股本价值为13.2亿元,相对账面价值为416.53%。

天元资产评估有限公司和绍兴通达资产评估有限公司均采用资产评估法作为评估结论。华通集团除持有上市公司股份外,还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行有限公司、上海付伟集团有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股份,其关联企业持有一定数量的土地使用权。这些股权投资和土地使用权收购较早,账面成本较低,评估溢价较高,导致华通集团所有权益的评估溢价较高。天元资产评估有限公司与绍兴通达资产评估有限公司在华通集团所有权益的评估价值上存在一定差异。主要原因是两个评估机构在使用资产基础法评估华通集团持有的各种资产时,对某些单项资产采用的单项评估方法、评估预测或估计存在一定差异,导致单项资产的评估价值不同。

浙江农业控股收购华通集团股权及其定价的计划已获浙江供销合作社书面批准。

综上所述,浙江农业控股收购华通集团股权的定价由交易各方根据评估机构出具的评估报告和市场化原则协商确定,并经浙江供销社书面批准,这是合理的。

(2)浙江农业控股支付现金对价的资金来源和具体安排,以及是否有来自上市公司的直接或间接资金来源

1.浙江农业控股支付现金对价的资金来源及具体安排

据浙江农业控股有限公司确认,浙江农业控股有限公司支付现金对价的所有资金均来自自有资金和自筹资金。自筹资金通过向银行申请并购贷款获得。根据浙江农业控股公司经审计的财务报表,浙江农业控股公司财务状况良好,具有完成收购华通集团股份的财务实力和能力。详情如下表所示:

单位:万元

根据股份转让协议,现金对价的具体安排如下:

(1)浙江农业控股于2019年5月4日缴存于华通集团与浙江农业控股在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司共同开立的共同管理账户(以下简称“共同管理账户”)的5000万元存款,转为浙江农业控股支付的现金对价;

(2)股份转让协议签署后10个工作日内,浙江农业控股将现金对价的40%支付至共管账户,即人民币2.87736亿元;

(3)浙江农业控股应与华通集团合作,在办理凌薇土等华通集团股份转让前,以共同管理账户中不超过1.2亿元的现金对价,缴纳凌薇土等华通集团44名股东的个人所得税。上述金额用于支付与凌伟图等华通集团44名股东相关的税款,视为浙江农业控股已履行股份转让协议项下相应的支付义务。

(4)华通集团包括凌伟图在内的44名股东将华通集团持有的非限制性流通股转让给浙江农业控股并完成工商登记后,浙江农业控股应在10个工作日内向共管账户支付1.14944亿元,并配合华通集团将共管账户剩余资金支付给华通集团包括凌伟图在内的44名股东;

(5)华通集团凌薇土等44名股东将把华通集团持有的全部有限流通股转让给浙江农业控股,浙江农业控股将在2020年4月30日前向凌薇土等44名华通集团股东支付对价1.05955亿元;

(6)剩余股份转让对价1.60095亿元,应于2020年12月31日前支付。农业控股应将股份转让汇至华通集团44名股东的指定账户,其中包括凌伟图。

完成上述第(1)-(6)项后,浙江农业控股公司向华通集团44名股东,包括凌伟图,共支付了7.1934亿元。

(7)从凌伟图等华通集团44名股东持有的目标公司限制性流通股转让后5个工作日至浙江农业控股支付相应股份转让金额之日。 浙江农业控股公司应向凌伟图等华通集团44名股东支付本期未支付的相应股份转让金额的年利率5%的利息,浙江农业控股公司应在每季度前10个工作日内支付上一季度的利息。 利息产生的税费由浙江农业控股公司承担。

(8)浙江农业控股有限公司将存款和股份转让汇入共管账户;在满足上述(1)-(4)约定的支付条件后,华通集团将负责将共同管理账户中的股份转让资金分配给华通集团的44名股东,如凌薇土。浙江农业控股将不参与上述分销事宜,也不承担分销义务。浙江农业控股应在收到凌伟图等华通集团44名股东的书面通知后3个工作日内,协助华通集团办理共管账户资金转移。浙江农业控股在为共同管理账户的资金转移提供必要的协助后,应被视为已履行股份转让协议项下的相应支付义务。

截至本批复下发之日,浙江农业控股已履行上述第(1)、(2)、(4)项的支付义务。2019年5月5日,浙江农业控股公司缴纳了定金,首期股份转让5000万元。2019年9月5日,浙江农业控股支付了第二次股权转让2.87736亿元。2019年9月18日,浙江农业控股支付第三次股权转让1.14944亿元。截至2019年9月18日,上述资金已全部转移给转让方。上述支付金额为4.5253亿元,占总对价7.1934亿元的62.91%。资金来源均为浙江农业控股公司所有。浙江农资控股将根据自身资金状况和与相关银行的协商,确定M&A银行贷款支付现金对价的规模。

2、现金对价是否有资金直接或间接来自上市公司

根据上市公司最近三年审计报告的公开披露信息,该上市公司与浙江农资控股和浙江农资控股控制的关联方没有任何金融交易。根据浙江农业控股有限公司提供的付款文件及其他资料,截至本批复下发之日,浙江农业控股有限公司在本次收购中支付的资金均来自自有资金。

浙江农业控股已经做出承诺:“此次收购的资金来自公司的合法自有资金和自筹资金。上述资金来源合法合规。上市公司及其关联方没有直接或间接的资金来源。不存在通过资产置换或与上市公司的其他交易获取资金的情况。不存在通过结构性融资接受上市公司股份的情况。这是符合相关法律法规的。”

综上所述,在资金直接或间接来自上市公司的情况下,浙江农业控股收购华通集团股权不存在现金对价。

(三)中介机构的核查意见

独立财务顾问海通证券认为:

“上市公司披露了浙江农业控股收购华通集团股权的背景、原因和必要性。根据上市公司最近三年年报、浙江农业控股提供的支付文件等资料以及浙江农业控股发布的解释和承诺等公开披露材料,浙江农业控股收购华通集团股权的现金对价不存在直接或间接来自上市公司的情况。”

(4)补充披露

上市公司已在重组报告《第二节上市公司基本信息/第七节浙江农业控股收购华通集团股权相关信息》中披露了相关内容。

二、截至2019年9月20日,你公司实际控制人已变更为浙江省供销社。请你公司:(1)结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况等,说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,你公司备考财务数

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